湖北活力集团有限公司重整计划（草案）常见问题

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湖北活力集团有限公司等十一家公司实质合并重整计划（草案）

常见问题

更新时间：2025年5月15日

本常见问题旨在用通俗易懂的语言，向包括债权人在内的相关方，解答重整计划（草案）相关的常见问题，遣词用语不够严谨之处，以正式提交的重整计划（草案）为准。

一、破产重整基础相关

破产重整是什么？和破产清算有什么区别？

答：破产重整是针对有维持价值和再生希望的企业，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助企业摆脱困境的制度。
破产清算时企业终止运营，将全部资产变现后按规则分配给债权人，不涉及新的投资；破产重整时通过吸引新的投资，维持企业核心资产和后续运营，通常债权人可取得比破产清算时更好的清偿方案。

重整计划（草案）是什么？什么是表决？表决通过或者不通过有什么区别？

答：重整计划（草案）是破产重整管理人制定的初步方案。
根据《破产法》第八十二条，各类债权的债权人分组对重整计划（草案）进行表决。
根据《破产法》第八十六条，重整计划（草案）各表决组均通过并经法院裁定批准后，即成为正式的重整计划，具有法律效力。
根据《破产法》第八十七条，债权人会议表决不通过的，可以协商后二次表决，若符合法定条件（如普通债权清偿率不低于模拟清算清偿率等），法院可裁定批准。

活力集团还有多少资产？

答：以 2023 年 11 月 15 日为基准日，审计机构出具了《审计报告》，评估机构出具了《市场价值评估报告》和《清算价值评估报告》：
活力集团等十一家公司的净资产约为负1.31 亿元，严重资不抵债；审计后的账面资产总额约为 5.42 亿元，评估后的账面资产的市场价值总额约为 5.42 亿元；
在模拟破产清算条件下，快速变现为前提，账面资产的清算价值总额约为 3.35 亿元，除去其中正在仲裁未决中的资产后，总额约为 1.39 亿元。这 1.39 亿元，已经包含了在基准日对商标等无形资产的评估值，以及土地、在建工程等有抵押的资产，除此之外活力集团还有部分存货、应收款资产等资产，但在模拟清算条件下，快速回收变现的预期很差。

活力集团有多少负债？需提存的债权是什么？

答：优先扣除及优先偿还项（包括职工债权、社保债权、税款债权、有特定财产担保债权及破产费用、共益债务等）合计约 1.08 亿元；
需要偿还的普通债权约 5.47 亿元，需要提存的债权约 10.05 亿元；
需提存的债权主要包括暂缓确认债权（诉讼未决、条件未成等原因），账载未申报债权（账面有记载，但未申报），或有未申报债权（已知的可能发生的债权）等；
由于根据法律规定，这些债权虽然尚未发生或确认，但在相应诉讼时效内，一旦发生或申报，均需要按照其他同类债权相同的方案进行偿付，所以需要在重整计划（草案）中先行提存。后续如果因相关诉讼被裁定，或诉讼时效到期后，仍然未能申报，提存部分债权对应的现金、股权、信托计划等偿债资源，均会补充分配给其他未能取得全额现金受偿的普通债权人。

模拟清算清偿率是什么？

答：假设公司在基准日进行破产清算，公司所有资产快速变现的话，普通债权人能取得的清偿率。在活力集团项目中为 2.22%，即如果活力集团破产清算，普通债权人每 100 元债权，只能取得 2.22 元现金受偿。

活力集团破产重整的架构是怎样的？

答：原活力集团已经严重资不抵债，如果进入破产清算程序，对债权人利益损伤极大，因此通过引入投资人，设计重整计划（草案）从而使债权人取得比破产清算更好的偿债方案；
破产重整投资人为荆州市力盛商贸有限公司，依照重整计划（草案），力盛商贸将投资不少于 1.34 亿元现金，并出让 15% 新活力集团股权，取得包括“活力28”商标在内的，品牌运营资产；
原活力集团取得破产重整投资人支付的现金后，合并原活力集团自身的剩余现金，及原活力集团在破产重整期间全部现金资产、资产处置所得、经营收益等，合计约 1.48 亿元，形成全部现金偿债资源；
全部现金偿债资源，合并新活力集团股权的 15% 股权，及原活力集团剩余非运营资产，组成全部偿债资源。

二、债权清偿方案相关

我是前员工，我的债权是怎么分类的，分别怎么清偿？

答：前员工相关的债权，大致分为职工债权、社保债权、普通债权三类：
职工债权中，包含了欠付的工资、奖金、经济补偿金等，100% 现金清偿
社保债权主要为欠付的社保费用，100% 现金清偿
普通债权主要为劳动合同赔偿金，参照《全国法院破产审判工作会议纪要》第 28 条所述原则，违法解除劳动合同赔偿金中含有补偿性质的经济补偿应当作为职工债权可以优先清偿，而剩余带有惩罚性的赔偿金，计入普通债权。参考普通债权的综合偿债方案清偿。

我是普通债权人，我的债权怎么清偿？

答：具体请参考「湖北活力集团有限公司重整计划（草案）摘要解读（债权人版）」

信托计划和信托公司是什么，活力集团重整中委托的是哪个信托公司？

答：信托计划，是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将委托人交付的资产进行集中管理、运用或处置的信托业务活动。
信托公司，是依法设立的持牌金融机构，依照《公司法》、《信托法》等法律法规开展信托业务活动。
2025 年 4 月 20 日，联合管理人发布公开选聘信托公司的通知，并在 2025 年 4 月 28 日，发布遴选信托机构中标公示，确定天津信托有限责任公司为实质合并重整的信托机构。
活力集团重整中，信托计划Ⅰ和信托计划Ⅱ均是企业破产服务信托，原活力集团担任委托人、天津信托担任受托人，相关债权人为受益人，在联合管理人的监督下，开展后续资产处置工作。

信托计划Ⅰ是什么？为什么新活力集团的股权用信托计划Ⅰ发放？

答：信托计划Ⅰ的底层资产，是重整后的新活力集团 15% 股权，远期价值合计 1.8 亿元。信托计划Ⅰ的受益权，由所有普通债权人未能通过现金清偿的剩余部分共同分享。
虽然信托计划Ⅰ的底层资产为新活力集团的股权，但考虑到以下四个因素，决定使用信托计划Ⅰ持有新活力集团的股权，普通债权人作为信托计划Ⅰ的受益人：
- 信托计划Ⅰ相关的债权人数量超过 200 余个，超出了法律规定的有限责任公司的股东数量限制；
- 部分债权人如银行等金融机构、部分公司等不方便直接成为在工商登记的股东；
- 每个普通债权人最终持有的信托计划受益权份额，依照重整计划（草案）约定，可能因后续新增未申报债权而减少，可能因提存的债权无需支付从而进行补充分配而增加，工商登记的股东进行此类调整难度过大；
- 使用信托计划方案，对因新活力集团上市、并购、出售股权、分红等而产生的债权人收益没有实质影响。

信托计划Ⅱ是什么？为什么原活力集团的资产处置采用信托计划Ⅱ发放？

答：信托计划Ⅱ的底层资产，是原活力集团在剥离品牌运营资产、以资抵债的资产外，剩余的账面非运营类资产。其价值是根据对应资产的市场评估价值金额约 3.86 亿元计算。信托计划Ⅱ的受益权，由所有普通债权人未能通过现金清偿的剩余部分共同分享
虽然信托计划Ⅱ的底层资产为原活力集团的资产，但考虑到以下四个因素，决定使用信托计划Ⅱ持有这部分资产，普通债权人作为信托计划Ⅱ的受益人：
- 原活力集团的资产数量众多，分布在全国众多仓库和工厂，清理变现难度高，需要委托专业的信托机构处置；
- 原活力集团的公司主体由于潜在的伪造公章等问题，会在破产重整后适时注销，因此其名下资产必须剥离到某种机构持有，而如果新成立公司持有这部分资产，变现后需缴纳包括企业所得税在内的额外税负；
- 每个普通债权人最终持有的信托计划受益权份额，依照重整计划（草案）约定，可能因后续新增未申报债权而减少，可能因提存的债权无需支付从而进行补充分配而增加，工商登记的股东进行此类调整难度过大；
- 使用信托计划方案，对资产处置等而产生的债权人收益没有实质影响。

新活力集团的股权价值多少？是怎么计算的？

答：根据委托第三方会计事务所出具的《基于盈利预测模型推演未来股权价值的执行商定程序报告》，基于当下活力28品牌实际业务情况，合理预测在8年内，新活力集团年净利润有望达到约 6000 万元级别，综合二级市场上市公司和同行业其他公司估值方法，认为在 8 年内，新活力集团的股权价值有望达到 12 亿元。

信托计划Ⅰ受益权份额在新活力集团中有什么股东权利？

答：信托计划Ⅰ整体作为新活力集团的股东，其各项股东权利不劣于所有同期股东，并享有优先于同期股东出售股权的优先出售权，从而保证债权人利益不会因新活力集团股权转让而受损。

信托计划Ⅰ受益权份额怎么才能变成现金？

答：信托计划Ⅰ受益权份额有以下五种方式变为现金：
- 对重整计划（草案）表决届时，或重整计划（草案）裁定通过 30 天内，行使及时现金选择权，将其转换为现金，详情参考「湖北活力集团有限公司重整计划（草案）摘要解读（债权人版）」；
- 在受领信托计划受益权份额后，市场化价格对第三方转让信托计划受益权；
- 若新活力集团完成有效 IPO，届时根据具体股改和 IPO 筹备情况，适时终止信托计划Ⅰ，并将届时剩余受益人持有的受益权份额，转换为上市公司股票；
- 若新活力集团完成有效并购，或其他股权转让计划，届时根据具体并购安排、股权转让安排及信托计划相关协议，将股权价值变现所得，向债权人分配；
- 若新活力集团在后续运营中进行各类股东分红，信托计划Ⅰ根据取得的分红结果，向届时的信托计划受益人分配。

信托计划Ⅱ会如何处置原活力集团剩余非运营资产？

答：信托公司根据《信托法》、《公司法》以及经法院裁定批准的《重整计划》等为法律依据开展工作，应坚持债权人利益为原则开展资产处置工作，兼顾收益和效率。
对实物资产尽量在资产效期内，通过不定向拍卖、定向拍卖、邀约收购等各类方式变现处置；
对蕴含活力28品牌相关知识产权的包装材料、生产模具等实物资产，在处置时兼顾知识产权相关法律法规，处置结果尽量不对新活力集团业务产生不利影响；
对应收账款类资产，通过发函、对账、确权、催收等一系列工作，尽量完成应收账款变现；
对长期股权投资类，由于其在破产重整时已经处于资不抵债状态，因此将通过尽量维持经营等方式，适时处置，并将处置所得向债权人分配。

信托计划Ⅱ受益权份额怎么才能变成现金？

答：信托计划Ⅱ受益权份额有以下两种方式变为现金：
- 在受领信托计划受益权份额后，市场化价格对第三方转让信托计划受益权；
- 在受领信托计划受益权份额后，在原活力集团的存货、应收账款、其他应收款等各类资产处置后，变现所得向信托计划受益人分配。

三、重整后新/旧活力集团相关

重整后活力28商标的持有人是谁？谁是新的品牌方？

答：重整后，原活力集团的品牌运营资产（包括商标、专利等各类无形资产）的持有人将根据投资协议约定变更为破产重整投资人，即现力盛商贸（或新活力集团），也即新的品牌方。

重整后原活力集团的公司主体怎么办？

答：在进入破产重整执行期后，股东变更至信托计划Ⅱ，并根据信托计划要求更换法定代表人、总经理、董事、监事等。

重整后上海开米怎么办？

答：上海开米作为原活力集团的全资子公司，其并未纳入本次实质合并重整范围，其股东将变更至信托计划Ⅱ，并根据公司法进行管理。

四、二债会和重整计划表决/裁定相关

重整计划（草案）需要投票表决么？表决规则是什么？

答：根据《破产法》第八十二条，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
根据《破产法》第八十六条，重整计划（草案）各表决组均通过并经法院裁定批准后，即成为正式的重整计划，具有法律效力。

重整计划裁定是什么？裁定意味着什么？

答：根据《破产法》第八十六条，重整计划（草案）各表决组均通过并经法院裁定批准后，即成为正式的重整计划，具有法律效力，各相关方均需按重整计划的约定，履行相应义务。

五、重整后业务相关

活力28品牌后续由谁来经营？运营资金从哪里来？

答：活力28品牌后续由新活力集团运营，为保障新活力集团的运营所需，在破产重整进入执行期后，新活力集团将适时完成新的运营轮次融资，为后续运营募集必须的资金支持。

原活力集团的管理人员或员工还能开展活力28的业务么？

答：根据《破产法》第二十五条，活力集团的法定代表人、董事、执行董事、监事、总经理、经理、财务负责人、员工等，在活力集团进入破产重整程序后，即不再行使原有职权，公司营业事务交由联合管理人进行管理。在重整计划进入执行期后，原活力集团公司主体交由信托计划Ⅱ管理，原活力28相关品牌运营资产，转至新活力集团进行运营管理，同原活力集团的管理人员或员工均没有直接联系。

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